EU Inc, la Commissione propone una nuova forma societaria completamente digitale ed europea

La proposta presentata dalla Commissione europea introduce con EU Inc un corpo unico di regole societarie destinato ad applicarsi in modo identico nei ventisette Stati membri, con l’obiettivo di rendere praticabile la costituzione e la gestione di un’impresa senza dover attraversare ordinamenti nazionali differenti. L’adesione al nuovo statuto resta facoltativa e non sostituisce le forme societarie già disponibili, che continueranno a esistere accanto a quella europea.

L’impianto si rivolge in particolare alle imprese innovative con ambizioni di espansione oltre i confini nazionali, categoria per la quale la moltiplicazione degli adempimenti rappresenta un ostacolo alla crescita e un incentivo a spostare la sede legale fuori dall’Unione. Tra le finalità dichiarate rientra il rientro di quelle società che negli anni passati hanno scelto giurisdizioni extraeuropee per costituirsi.

La proposta si colloca all’interno del cosiddetto ventottesimo regime, la costruzione giuridica che affianca ai ventisette sistemi nazionali un ordinamento europeo alternativo utilizzabile su base volontaria, e la Commissione ha chiesto al Parlamento europeo e al Consiglio di chiudere l’accordo entro la fine del 2026.

Ventisette ordinamenti e oltre sessanta forme societarie: il problema che vuole affrontare EU Inc

La situazione che la proposta intende correggere riguarda la coesistenza di ventisette sistemi di diritto societario, all’interno dei quali si contano più di sessanta tipologie giuridiche differenti, ciascuna con requisiti propri in materia di costituzione, capitale, organi sociali e adempimenti pubblicitari. Per un’impresa che intenda operare su più mercati la conseguenza consiste nella necessità di ricostituire ogni volta la propria struttura secondo regole che cambiano oltre confine.

I tempi che quelle procedure comportano richiedono settimane e in diversi casi anche mesi, con costi che si sommano a quelli di consulenza legale necessaria a orientarsi tra normative scritte in lingue e tradizioni giuridiche distinte. La componente temporale pesa in modo particolare sulle imprese tecnologiche, dove il ciclo di sviluppo di un prodotto non sempre concede margini compatibili con delle attese di questa durata.

L’effetto complessivo che la Commissione attribuisce a questa architettura riguarda la mancata realizzazione del potenziale del mercato unico, perché la libera circolazione di beni e servizi convive con una frammentazione delle regole d’impresa che limita la mobilità delle società stesse. Le imprese di dimensione maggiore assorbono quei costi distribuendoli su volumi elevati, mentre per le realtà in fase di avvio rappresentano una barriera all’ingresso.

Registrazione in 48 ore, costi sotto i 100 euro e assenza di capitale minimo

Il meccanismo di costituzione previsto dalla proposta fissa in 48 ore il termine entro cui una società EU Inc dovrebbe risultare registrata, con un costo che si mantiene sotto la soglia dei 100 euro e senza alcun requisito di capitale sociale minimo da versare. Le informazioni societarie vanno trasmesse una sola volta attraverso un’interfaccia unica di livello europeo, che sostituisce la trasmissione ripetuta degli stessi dati alle amministrazioni dei singoli Stati.

L’assenza di un capitale minimo modifica l’equazione finanziaria della fase di avvio, perché elimina l’immobilizzazione di risorse che in diversi ordinamenti nazionali continua a essere richiesta come condizione di costituzione. Per chi avvia un’attività quelle somme tornano disponibili per lo sviluppo del prodotto o per le prime assunzioni.

Un elemento che la proposta introduce riguarda la libertà di scegliere lo Stato membro in cui registrarsi senza vincoli di collegamento territoriale, condizione che apre alle imprese la possibilità di selezionare la giurisdizione sulla base di criteri operativi. La combinazione tra questa facoltà e l’uniformità delle regole societarie sposta la concorrenza tra Stati membri dal contenuto del diritto societario alla qualità dei servizi amministrativi e dell’ecosistema imprenditoriale.

Gestione interamente digitale e procedure di liquidazione semplificate

L’impostazione digitale non si limita al momento costitutivo ma copre l’intero arco di vita della società, con le operazioni ordinarie e straordinarie gestibili senza necessità di presenza fisica davanti a notai o uffici pubblici. La rimozione delle formalità in presenza incide sui tempi di ogni delibera che coinvolga soci residenti in Paesi diversi, situazione ricorrente nelle società che raccolgono capitale da investitori internazionali.

Sul versante opposto del ciclo di vita la proposta interviene sulle procedure di liquidazione, rendendole più rapide e meno onerose rispetto agli iter attualmente previsti dagli ordinamenti nazionali. La ratio di questa scelta riguarda la propensione al rischio imprenditoriale, dato che un sistema nel quale chiudere un’attività risulta costoso e prolungato scoraggia il tentativo iniziale ancor prima di scoraggiare il secondo.

La possibilità di ricominciare rapidamente dopo un progetto che non ha trovato mercato costituisce un elemento sul quale l’ecosistema statunitense ha costruito parte del proprio vantaggio, e la Commissione lo recepisce come componente del disegno complessivo.

Raccolta di capitali, trasferimento delle quote e accesso alla quotazione

Le condizioni previste per l’attrazione degli investimenti si articolano su tre interventi che agiscono sulla meccanica delle operazioni finanziarie, con l’eliminazione degli adempimenti che richiedono la presenza fisica delle parti, l’introduzione di procedure digitali per le operazioni di finanziamento e la semplificazione del trasferimento delle azioni. Ciascuno di questi passaggi rappresenta oggi un punto di attrito nei round di raccolta che coinvolgono sottoscrittori residenti in Stati membri differenti.

La possibilità di accesso alla quotazione in borsa completa il percorso previsto dallo statuto, collegando la fase di avvio a quella in cui l’impresa cerca capitale sui mercati regolamentati senza necessità di trasformazioni societarie intermedie. La continuità della forma giuridica lungo tutto lo sviluppo evita i costi e i tempi delle riorganizzazioni che le imprese affrontano quando cambiano scala.

Per i fondi di investimento la standardizzazione della documentazione societaria riduce l’onere di analisi legale su ogni operazione, voce che nelle transazioni di importo contenuto incide in misura sproporzionata rispetto al valore dell’investimento. La conseguenza attesa riguarda la disponibilità a considerare operazioni transfrontaliere di taglio minore, oggi penalizzate proprio dal peso relativo dei costi di verifica.

Tutele contro gli abusi e completamento del ventottesimo regime

La proposta delimita con precisione il proprio campo di applicazione stabilendo che le legislazioni nazionali in materia di lavoro e di previdenza sociale restano estranee all’intervento, con le garanzie previste dallo Stato di registrazione che si applicano integralmente alla società EU Inc. La precisazione risponde alle obiezioni sollevate durante la fase di consultazione sul rischio che l’armonizzazione societaria si traducesse in una via di aggiramento delle tutele dei lavoratori.

Accanto alla proposta legislativa la Commissione ha adottato una comunicazione che indica le direzioni di completamento del ventottesimo regime in altri ambiti, con particolare attenzione alla digitalizzazione dei rapporti tra imprese e amministrazioni pubbliche. Tra le indicazioni rivolte agli Stati membri figura l’istituzione di sezioni giudiziarie o di organi giurisdizionali specializzati competenti a decidere le controversie che nascono dall’applicazione del diritto societario europeo.

La creazione di una giurisdizione specializzata risponde a un problema che l’armonizzazione delle norme non risolve da sola, perché regole identiche interpretate da ventisette sistemi giudiziari possono generare orientamenti divergenti e ricostituire per via applicativa la frammentazione che il testo intende superare. L’esito dipenderà dalla disponibilità degli Stati membri a raccogliere l’indicazione, che la comunicazione formula come invito e non come obbligo, e dai tempi con cui Parlamento e Consiglio arriveranno a una posizione comune sul testo.